トークン化株式の真実：SEC新規則が暴く「偽の所有権」

SECがトークン化株式の新ガイダンスを発表。発行会社承認なしの「合成株式」は真の所有権を提供せず、投資家保護強化へ。

6兆円規模に成長したトークン化株式市場で、投資家の多くが「偽物」を掴まされている可能性があります。

米証券取引委員会（SEC）が1月29日に発表した新ガイダンスは、急成長するトークン化株式市場に明確な線引きを行いました。ブロックチェーン上に記録されているかどうかに関係なく、既存の証券・デリバティブ規則が適用されるという原則的立場を示したのです。

真の所有権vs合成エクスポージャーの境界線

SECは今回、トークン化証券を2つのカテゴリーに明確に分類しました。発行会社が承認・発行したものと、第三者が会社の関与なしに作成したものです。

この区別が重要になったきっかけは、OpenAIが欧州のRobinhoodで提供されていた自社株式に連動するトークン化「株式」を公式に否認した事件でした。同社は、これらのトークンが真の株式所有権を表すものではないと明言したのです。

発行会社承認のトークン化証券のみが、ブロックチェーン記録を公式株主名簿に統合し、真の株式所有権を表すことができるとSECは強調しています。一方、第三者によるトークン化株式は、多くの場合、仲介業者が保有する株式に対する権利を表すカストディアル商品か、議決権や情報権を持たない合成商品に分類されます。

日本では、ソニーグループやトヨタ自動車といった世界的企業の株式がトークン化商品として海外で取引される可能性が高まっています。今回のSEC規則により、これらの企業が承認していないトークン化商品は「合成エクスポージャー」として明確に位置づけられることになります。

金融庁も米国の動向を注視しており、2024年に設置されたデジタル資産研究会では、トークン化証券の規制枠組みについて議論が続いています。日本企業にとっては、自社株式の無断トークン化に対する法的保護が強化される一方、正式なトークン化を検討する際の規制的確実性も高まることになります。

SECの新ガイダンスは、個人投資家を合成株式商品から遠ざけ、発行会社承認の完全規制構造に誘導する意図が明確です。これは、従来の証券市場で培われた投資家保護の仕組みを、ブロックチェーン技術を活用した新しい金融商品にも適用するという規制当局の姿勢を示しています。

特に注目すべきは、カストディアル商品におけるカウンターパーティリスクと破産リスクへの言及です。投資家は、トークンを保有していても、実際には仲介業者の信用リスクを負っていることを理解する必要があります。