反汚職法が外交の武器に？アメリカの選択的執行が変える国際秩序

65億ドル。これは、アメリカの海外腐敗行為防止法（FCPA）の執行が一時停止された2025年2月から数週間で、贈収賄疑惑のある米国企業の平均時価総額増加額です。しかし同じ法律の適用を受ける外国企業の株価は、ほとんど上昇しませんでした。

中立だった法律の変質

FCPAは1977年、ウォーターゲート事件で明らかになった企業の不正資金問題を受けて制定されました。当初の目的は明確でした。海外での贈収賄を防ぐことで、アメリカ企業全体の信頼性を守り、国家安全保障上のリスクを回避することです。

法律は段階的に拡大されました。1998年には適用範囲を外国企業にも拡張。アメリカの証券取引所に上場する企業や、米ドルや米国の銀行口座を使用する企業も対象となりました。スタンフォード大学法学部のデータによると、司法省とSECは制定以来770回以上のFCPA執行を行い、そのうち41%が外国企業を対象としていました。

最も象徴的な事例の一つが、2008年のドイツのジーメンス社です。同社は複数国での贈収賄違反により、司法省に約4億5000万ドル、SECに3億5000万ドルの罰金を支払いました。この事例は、FCPAが国籍を問わず適用される「中立的な法律」であることを示していました。

投資家が読み取った「新しいルール」

2025年2月、トランプ大統領はFCPAの執行を6か月間停止する大統領令に署名しました。理由は「アメリカ企業が不利な立場に置かれている」というものでした。

市場の反応は即座でした。贈収賄疑惑のある企業の株価は急騰しましたが、興味深いことに、その恩恵を受けたのは米国企業のみでした。同様の疑惑を抱える外国企業の株価は、ほとんど変化しませんでした。

6月にFCPAが復活した後も、この傾向は続いています。投資家たちは単純な「反汚職法の緩和」ではなく、「選択的執行」を予想しているのです。つまり、アメリカ企業には寛大に、外国企業には厳格に適用されるという新しいルールを読み取っています。

日本企業への影響と対応策

日本企業にとって、この変化は深刻な意味を持ちます。ソニー、トヨタ、任天堂など、米国市場で事業を展開する多くの日本企業がFCPAの適用対象です。

新しい執行ガイドラインは「カルテルや国際犯罪組織」に関連する事案を優先するとしていますが、その定義は曖昧です。これにより、米国当局が恣意的に法律を適用する余地が生まれています。

日本企業が取るべき対応策は明確です。第一に、コンプライアンス体制の更なる強化。第二に、米国当局との関係構築。第三に、代替市場への展開加速です。特に、アジア太平洋地域での事業拡大は、米国依存度を下げる重要な戦略となるでしょう。

国際秩序への波及効果

FCPAの選択的執行は、単なる法律問題を超えた地政学的影響を持ちます。これまで米国は、OECD贈収賄防止条約の下で59%の反汚職事件を主導してきました。その中立性が失われれば、国際的な反汚職体制全体の信頼性が揺らぎます。

他国も対抗措置を検討し始めています。EUは独自の反汚職法制の強化を検討中で、中国は「経済安全保障」を理由とした規制強化を進めています。結果として、グローバルなビジネス環境はより複雑で予測困難なものになりつつあります。