反腐敗法成為地緣武器？華盛頓選擇性執法的新時代

川普政府暫停FCPA執法後，美國企業股價飆升65億美元，但外國企業未受惠。這種選擇性執法正在重塑全球反腐敗秩序，對亞洲企業影響深遠。

當法律不再中立，它就成了武器。2025年2月，美國《海外反腐敗法》（FCPA）執行暫停數週內，涉嫌賄賂的美國企業平均市值增加65億美元。但同樣受該法約束的外國企業股價卻幾乎沒有變化。

從中立執法到戰略工具

FCPA誕生於1977年水門事件後的反思。當時美國國會意識到，無法阻止外國官員收受賄賂，但可以透過域外管轄權威嚇本國企業不在海外行賄。這個邏輯延續至今：任何在美國證交所上市、使用美元或美國銀行帳戶的企業，都受FCPA約束。

數字說明一切。史丹佛大學法學院數據顯示，自1977年制定以來，美國司法部和證監會已執行FCPA超過770次，其中41%針對外國企業。2008年德國西門子公司因多國賄賂案支付約8億美元罰款，成為外國企業受罰的標誌性案例。

這種「一視同仁」的執法建立了全球反腐敗體系的信譽。美國主導了OECD反賄賂公約下59%的案件，其他國家相信華盛頓會公正對待所有違法企業，無論國籍。

川普政府的暫停令表面上是「為美國企業創造公平競爭環境」，但市場反應揭示了更深層的變化。投資者不是簡單地押注「反腐敗執法放鬆」，而是預期「選擇性執法」——對美國企業寬鬆，對外國競爭者嚴厲。

2025年6月FCPA恢復執行後，這種分化持續存在。新的執法指導原則優先處理與「卡特爾和跨國犯罪組織」相關的案件，但這些定義模糊不清，為任意執法留下空間。

更關鍵的是5月推出的「自願披露政策」。企業只要主動報告不當行為並配合調查，就可能獲得不起訴決定——即使是累犯也適用。這實際上鼓勵了海外賄賂行為。

對在美國市場深耕的亞洲企業而言，這種變化帶來前所未有的挑戰。從台積電到豐田，從三星到阿里巴巴（雖然已退市），許多亞洲龍頭企業都在FCPA管轄範圍內。

第一層風險是直接的法律風險。選擇性執法意味著外國企業可能成為地緣政治博弈的籌碼。第二層風險是競爭劣勢。如果美國企業能更自由地在海外「潤滑」業務關係，亞洲企業的競爭地位將受到衝擊。

應對策略需要多管齊下：

FCPA的武器化不是孤立事件，而是更大趨勢的一部分。從拜登時代的《晶片法案》到川普的關稅政策，美國越來越多地將法律和監管作為地緣競爭工具。

其他大國也在跟進。歐盟正考慮強化自身的反腐敗法制，中國則以「經濟安全」為由加強監管。結果是全球商業環境日益分化，「一個世界，多套規則」成為新常態。

這對依賴全球供應鏈和市場的亞洲經濟體影響巨大。過去四十年建立的「規則為本」國際秩序正在讓位於「實力為本」的新格局。